Předmanželská smlouva pro společníky s.r.o.?

Založení společnosti s ručením omezeným není dnes nijak náročné. Dle současné právní úpravy k tomu potřebujete minimum nákladů i formalit. Co když se ale rozhodnete přizvat do svého byznysu dalšího parťáka? Co byste si v takovém případě měli ohlídat, a je to vůbec dobrý nápad?

Bez nadsázky lze říci, že založení s.r.o. se dvěma společníky (každý s 50% podíly) je jako uzavření manželství. Na začátku vše vypadá ideálně, oba společníci jsou plni nadšení, nápadů a ochotě se na všem domluvit. Nikdo většinou nepřemýšlí nad tím, že by to mohlo být někdy jinak. Při založení společnosti tak často její zakladatelé příliš nezvažují, jak správně, a hlavně funkčně nastavit vztahy ve společnosti. Spoléhají na to, že se vždycky dohodnou a když ne, tak to za ně vyřeší zákonná ustanovení. V tomto směru se však mýlí.  Není neobvyklé, že (stejně jako v manželství) počáteční euforie vyprchá, názory obou společníků ohledně dalšího směřování a fungování společnosti se začnou diametrálně odlišovat, objeví se první konflikty a dohoda není možná. U společností 50/50 je situace o to komplikovanější, že žádný ze společníků nemá nadpoloviční většinu a konflikty často vedou ke vzniku patové situace, ze které, bohužel, nepomůže ani zákon. Společníci tak jsou např. nuceni zůstat ve společnosti proti své vůli. Často rovněž dojde k takové paralýze fungování společnosti, která vede až k její likvidaci. Těmto situacím však lze velmi efektivně předcházet.

V začátcích existence společnosti je dobré si nastavit jasná pravidla, jak vzniklé spory či neřešitelné situace uspokojivě řešit, a to jak v zájmu a ve prospěch společnosti, tak jednotlivých společníků. Většinu těchto pravidel lze upravit přímo ve společenské smlouvě, některá je však vhodnější upravit v tzv. vedlejší dohodě společníků. V rámci vedlejší dohody je totiž možné lépe specifikovat jednotlivé problematiky, pro které společenská smlouva nebo zákon stanoví určitý rámec. Dohoda by měla upravovat zejména následující oblasti: (i) stanovení si cílů společnosti a určení přínosů společníků do společnosti (např. dosavadních kontaktů na klienty i dodavatele); (ii) zpřesnění řízení společnosti (např. kdo bude jednatelem, jak bude jednatel/é za společnost jednat, vzájemnou informační povinnost o podepisování jednotlivých smluv apod.); (iii) podmínky osobní účasti společníků na činnosti společnosti (např. závazek pracovat pro společnost a garance určitých podmínek takové práce); (iv) způsob hlasování o vybraných otázkách na valné hromadě; (v) stanovení či upřesnění vzájemné informační povinnosti o vybraných otázkách; (vi) pravidla pro rozdělení zisku (kolik se minimálně má ročně vyplácet apod.); (vii) problematiku převoditelnosti podílů a možnosti ukončení činnosti společníka ve společnosti (zejména právo požadovat prodej/odkup podílu při vzniku patových situací); (viii) konkurenční doložku; (ix) možnost eskalace mediátorovi v případě vzniku patové situace; a v neposlední řádě (x) sankce za porušení této dohody.

Uzavření takové dohody lze doporučit vždy, tedy při jakémkoliv nastavení podílů společníků. V případě společnosti 50/50 to považujeme dokonce za nezbytné. Dohodu můžete uzavřít kdykoliv během existence společnosti. Ideálně však při jejím založení, kdy jste ochotni a schopni se na stěžejních bodech dohodnout. Dohoda Vám především pomůže předcházet případným konfliktům či je zdárně vyřešit. Pokud již řešení nebude možné, pomůže Vám zajistit hladký průběh „byznysového rozvodu“.

Lucie Demeterová                                   Kateřina Hakrová

advokátka                                             advokátní koncipient

DEMETER LEGAL, Lucie Demeterová, advokátní kancelář

Napsat komentář

Vaše emailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *